Проведение общих собраний акционеров

При подготовке к проведению заседания или заочного голосования совет директоров (наблюдательный совет) общества определяет:

1. способ принятия решений общим собранием акционеров (заседание или заочное голосование);
2. возможность дистанционного участия в заседании, порядок доступа к дистанционному участию в заседании, в том числе способы достоверного установления лиц, принимающих дистанционное участие в заседании, возможность присутствия в месте проведения заседания или проведение заседания без определения места его проведения;
3. дату и время проведения заседания, а если голосование на заседании совмещается с заочным голосованием, также дату окончания приема бюллетеней для голосования при заочном голосовании, место проведения заседания (за исключением заседания с дистанционным участием, которое проводится без определения места его проведения) либо в случае заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования при заочном голосовании;
4. дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право голоса при принятии решений общим собранием акционеров;
5. дату окончания приема предложений акционеров о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, если повестка дня внеочередного заседания общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества;
6. повестку дня;
7. порядок сообщения акционерам о проведении заседания или заочного голосования;
8. перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению заседания или заочного голосования, и порядок ее предоставления;
9. форму и текст бюллетеня для голосования в случае, если голосование осуществляется бюллетенями для голосования, а также формулировки решений по вопросам повестки дня, которые должны направляться в электронной форме номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров общества;
10. адрес (почтовый адрес и, если это предусмотрено уставом общества, адрес электронной почты), по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования, и способы их подписания в соответствии со статьей 60 настоящего Федерального закона, если голосование осуществляется бюллетенями для голосования, а также возможность заполнения и направления бюллетеней для голосования в электронной форме с использованием других электронных либо иных технических средств.

Для начала работы с собранием можете заполнить форму Требования в Личном кабинете эмитента (ЛКЭ) в разделе «провести собрание».
Если нет доступа в ЛКЭ – форму Требования на список к ОСА и заказ услуг счетной комиссии можно предоставить в бумаге в наш офис.

В какие сроки должно быть созвано и проведено годовое заседание общего собрания?

Статья 47 Федерального закона №208 -ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах»:

• Общество обязано ежегодно проводить годовое заседание общего собрания акционеров.
• Годовое заседание общего собрания акционеров проводится в сроки, устанавливаемые Уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года.

Кто принимает решение о проведении годового заседания общего собрания?

Согласно закону, об АО решение о проведении годового заседания общего собрания акционеров может принять:

• Совет директоров;
• лицо или орган общества, к компетенции которых Уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров.

Каким способом принимаются годовые решения общего собрания?

Годовые решения общего собрания акционеров могут приниматься на заседании, в том числе на заседании, голосование на котором совмещается с заочным голосованием, или без проведения заседания (заочное голосование), также необходимо учитывать, предусмотрено ли Уставом общества предварительное направление бюллетеней и сообщений акционерам.

Статья 50 Федерального закона №208-ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах» п. 2. Решения общего собрания акционеров по вопросам об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии общества, о назначении аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, могут приниматься только на заседании общего собрания акционеров, в том числе на заседании общего собрания акционеров, голосование на котором совмещается с заочным голосованием.

В какие сроки и как необходимо уведомить акционеров о проведении годового заседания общего собрания?

Статья 52 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. "Об акционерных обществах"

не позднее чем:

• за 21 день до проведения заседания, если Уставом не предусмотрен другой срок;

• в указанные срок сообщение о проведении заседания должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием, регистрируемым почтовым отправлением или вручено под роспись, либо, если это предусмотрено Уставом общества:

  - направлено в форме электронного сообщения о проведении заседания или заочного голосования по адресу электронной почты соответствующего лица, указанному в реестре акционеров общества;

  - направлено в форме текстового сообщения о проведении заседания или заочного голосования, содержащего порядок ознакомления с таким сообщением, на номер контактного телефона или по адресу электронной почты, которые указаны в реестре акционеров общества;

  - опубликовано в определенном уставом общества печатном издании и размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" либо размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

• Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

Как определить дату определения (фиксации) лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием?

Статья 51 Федерального закона №208-ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах»: Эта дата не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении заседания или заочного голосования и более:

• чем за 25 дней до даты проведения ВОСА;
• чем за 55 дней до даты проведения ВОСА, если повестка дня содержит вопрос об избрании членов совета директоров;
• чем за 35 дней до даты проведения ВОСА, если повестка дня содержит вопрос о реорганизации общества.

Если иной срок не установлен единогласно принятым Уставом Общества

В соответствии с п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:

• публичного АО – «лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии»;
• непубличного АО – «путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии».

Решение общего собрания и состав акционеров, присутствовавших при его принятии, могут удостоверить:

• регистратор - для любых АО, но при соблюдении двух условий:
  1. регистратор ведет реестр акционеров данного общества;
  2. регистратор выполнял функции счетной комиссии на общем собрании, решения которого он удостоверяет;
• нотариус – для непубличных АО;
• АО, которое ведет реестр акционеров самостоятельно, - до передачи реестра акционеров регистратору, но не позднее 01.10.2014г.

Возможные последствия в случае нарушения п. 3 ст. 67.1 ГК РФ:

• отказ органов государственной власти и нотариусов принять протокол общего собрания в качестве надлежащего документа (например, при внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц);
• признание решения общего собрания недействительным.

При выполнении функций счетной комиссии Регистратор осуществляет:

• регистрацию участников заседания
• разъяснение акционерам порядка голосования и заполнения бюллетеней;
• объявление итогов регистрации участников и наличия кворума по вопросам;
• подтверждение решений собрания и состава участников;
• объявление результатов голосования по вопросам повестки дня собрания.

Дополнительно к комплексам услуг «стандартный» и «расширенный» при подготовке к общему собранию акционеров Регистратор может оказать следующие услуги:

• разработка проектов документов собрания;
• разработка сценария заседания;
• консультирование по вопросам подготовки и проведения собрания;
• изготовление материалов к собранию;
• ознакомление акционеров с материалами собрания;
• тиражирование и рассылка материалов, в том числе по адресам электронной почты;
• прием бюллетеней заочного голосования;
• организация видеоконференцсвязи на собрании;
• проведение дистанционных собраний.

Верховный суд Российской Федерации опубликовал Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, который утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 года. В Обзоре Верховный суд Российской Федерации указал, что закон не содержит исключения в отношении решений единственного участника в части требования о нотариальном удостоверении, установленного подпунктом 3 пункта 3 статьи 671 ГК РФ.

Документ Верховного суда

В связи с изданием Обзора Федеральная Нотариальная Палата озвучила позицию, что-то же действие может применяться и для подтверждения принятия решения единственным акционером.

Письмо ФНП №121/03-16-3 от 15.01.2020 года

АО ВТБ Регистратор оказывает услугу по заверению решения единственного акционера, в том числе с использованием электронного голосования.

Оцените преимущества проведения собрания с АО ВТБ Регистратор:

• большой опыт специалистов АО ВТБ Регистратор в организации и проведении собраний акционеров, решение различных ситуаций, глубокое понимание специфики мероприятий по проведению собраний и индивидуальный подход к решению задач любого уровня сложности и наши электронные сервисы;
• комплекс услуг по проведению собрания и комфортабельные переговорные комнаты либо присутствие счетной комиссии в месте проведения собрания;

Комплекс услуг по проведению ОСА «Расширенный»:

• Экспертиза решения о созыве заседания или заочного голосования.
• Экспертиза бюллетеней и сообщений.
• Проверка полномочий и регистрация лиц, участвующих в заседании.
• Подведение итогов регистрации и определение кворума.
• Разъяснение акционерам порядка голосования по вопросам повестки дня.
• Обеспечение установленного порядка голосования и прав акционеров на участие в голосовании.
• Подсчет голосов и подведение итогов голосования, составление протокола об итогах голосования.
• Передача бюллетеней и иных материалов собрания по акту приема-передачи эмитенту.
• Подтверждение (удостоверение) принятия общим собранием АО решения и состава участников общего собрания АО (в количестве, не превышающем два оригинала Протокола ОСА).

Комплекс услуг по проведению ОСА «Стандартный»:

• Подведение итогов регистрации и определение кворума.
• Разъяснение акционерам порядка голосования по вопросам повестки дня.
• Обеспечение установленного порядка голосования и прав акционеров на участие в голосовании.
• Подсчет голосов и подведение итогов голосования, составление протокола об итогах голосования.
• Передача бюллетеней и иных материалов собрания по акту приема-передачи эмитенту.
• Подтверждение (удостоверение) принятия общим собранием АО решения и состава участников общего собрания АО (в количестве, не превышающем два оригинала Протокола ОСА).