Проведение общих собраний акционеров

В решении о созыве собрания необходимо определить:

1. форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
2. дату, место, время проведения общего собрания акционеров, дату окончания приема бюллетеней для голосования (для заочной формы)
3. время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании (в случае проведения собрания в очной форме);
4. почтовый адрес, адрес электронной почты, по которому могут направляться заполненные бюллетени, и (или) адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней (если предусмотрено Уставом);
5. дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
6. тип (типы) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня общего собрания.
7. дату окончания приема предложений акционеров о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров/наблюдательный совет (если в повестке внеочередного собрания есть соответствующий вопрос);
8. повестку дня общего собрания акционеров;
9. порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания (способом, указанным в Уставе);
10. перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания, и порядок ее предоставления (п.3 ст.52 ФЗ «Об АО», п.3.4 – 3.7 Положения об общих собраниях акционеров № 660-П от 16.11.2018 г.);
11. утвердить форму и текст бюллетеня для голосования, формулировки решений направляемые в электронной форме номинальным держателям акций;

Заполните эмитента на предоставление списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании владельцев ценных бумаг (запрос Вы можете направить на dcs@vtbreg.ru) (далее – Требование) и поручите Регистратору осуществление функций счетной комиссии, проставив любую отметку в требовании в разделе «Функции счетной комиссии».

Направьте на экспертизу проекты документов на предмет правильности оформления и соответствия законодательству либо воспользуйтесь комплексом услуг по проведению собрания.

Выбирая комплексную услугу, Общество минимизирует нарушения действующего законодательства, связанного с порядком проведения общих собраний акционеров.

Консультации по порядку проведения собраний акционеров:

Комплексуслуг по проведению ОСА «Расширенный»

• Экспертиза решения о созыве собрания акционеров.
• Экспертиза бюллетеней и сообщений.
• Проверка полномочий и регистрация лиц, имеющих право на участие в собрании.
• Подведение итогов регистрации и определение кворума.
• Разъяснение акционерам порядка голосования по вопросам повестки дня.
• Обеспечение установленного порядка голосования и прав акционеров на участие в голосовании.
• Подсчет голосов и подведение итогов голосования, составление протокола об итогах голосования.
• Передача бюллетеней и иных материалов собрания по акту приема-передачи эмитенту.
• Подтверждение (удостоверение) принятия общим собранием АО решения и состава участников общего собрания АО (в количестве, не превышающем два оригинала Протокола ОСА).

Комплексуслуг по проведению ОСА «Стандартный»

• Проверка полномочий и регистрация лиц, имеющих право на участие в собрании.
• Подведение итогов регистрации и определение кворума.
• Разъяснение акционерам порядка голосования по вопросам повестки дня.
• Обеспечение установленного порядка голосования и прав акционеров на участие в голосовании.
• Подсчет голосов и подведение итогов голосования, составление протокола об итогах голосования.
• Передача бюллетеней и иных материалов собрания по акту приема-передачи эмитенту.
• Подтверждение (удостоверение) принятия общим собранием АО решения и состава участников общего собрания АО (в количестве, не превышающем два оригинала Протокола ОСА).

В какие сроки должно быть созвано и проведено ГОСА?

Статья 47 Федерального закона №208 -ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах»:

• Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.
• Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые Уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года.

Кто принимает решение о проведении ГОСА?

Согласно закону об АО решение о проведении общего собрания акционеров может принять:

• Совет директоров;
• лицо или орган общества, к компетенции которых Уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собраний акционеров и об утверждении его повестки дня (в случаях, если функцию совета директоров общества осуществляет общее собрание акционеров).

В какой форме проводится ГОСА?

ГОСА может быть проведено только в форме собрания, также необходимо учитывать, предусмотрено ли Уставом общества предварительное направление бюллетеней и сообщений акционерам.

Статья 50 Федерального закона №208-ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах» п. 2. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 (утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;) настоящего Федерального закона, не может проводиться в форме заочного голосования.

Что должен определить Совет директоров или единоличный исполнительный орган общества при подготовке к проведению ГОСА?

При подготовке в 2022 году годового общего собрания акционеров совет директоров (наблюдательный совет) обязан определить дату, до которой от акционеров принимаются предложения:

• о внесении вопросов в повестку дня собрания;
• о выдвижении кандидатов для избрания в органы АО.

Эту дату необходимо будет установить не позднее чем за 27 дней до собрания и указать ее в сообщении, которое необходимо направить акционерам не позднее чем за 35 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном для направления сообщения о проведении общего собрания акционеров- повестку дня общего собрания акционеров;

Так же Совет директоров или единоличный исполнительный орган общества определяет:

• форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
• дату, место, время проведения общего собрания акционеров либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования;
• почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени в случае, если в соответствии со статьей 60 ФЗ об АО №208 голосование осуществляется бюллетенями, а в случае, если такая возможность предусмотрена уставом общества, также адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней;
• дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
• дату окончания приема предложений акционеров о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, если повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества;
• повестку дня общего собрания акционеров;
• порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;
• перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;
• форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями, а также формулировки решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров общества.

Какие вопросы должны быть включены в обязательном порядке в повестку дня ГОСА?

• утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, если Уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
• распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;
• об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества;
• ревизионной комиссии (ревизора) общества;
• назначение аудитора общества.

В какие сроки и как необходимо уведомить акционеров о проведении ГОСА?

Статья 52 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. "Об акционерных обществах"

не позднее чем:

• за 21 день до проведения ОСА, если Уставом не предусмотрен другой срок;
• в указанные срок сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если Уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому указанному лицу под роспись, либо, если это предусмотрено Уставом общества, опубликовано в определенном Уставом общества печатном издании и размещено на определенном Уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", либо размещено на определенном Уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (в ред. Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ);
• Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

Если иной срок не установлен единогласнопринятым Уставом Общества.

Как определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в ГОСА?

Статья 51 Федерального закона №208-ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах»: Эта дата не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении ВОСА и более:

• чем за 25 дней до даты проведения ВОСА;
• чем за 55 дней до даты проведения ВОСА, если повестка дня содержит вопрос об избрании членов совета директоров;
• чем за 35 дней до даты проведения ВОСА, если повестка дня содержит вопрос о реорганизации общества.

Если иной срок не установлен единогласнопринятым Уставом Общества.

В соответствии с п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:

• публичного АО – «лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии»;
• непубличного АО – «путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии».

Решение общего собрания и состав акционеров, присутствовавших при его принятии, могут удостоверить:

• регистратор - для любых АО, но при соблюдении двух условий:
  1. регистратор ведет реестр акционеров данного общества;
  2. регистратор выполнял функции счетной комиссии на общем собрании, решения которого он удостоверяет;
• нотариус – для непубличных АО;
• АО, которое ведет реестр акционеров самостоятельно, - до передачи реестра акционеров регистратору, но не позднее 01.10.2014г.

Возможные последствия в случае нарушения п. 3 ст. 67.1 ГК РФ:

• отказ органов государственной власти и нотариусов принять протокол общего собрания в качестве надлежащего документа (например, при внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц);
• признание решения общего собрания недействительным.

При выполнении функций счетной комиссии Регистратор осуществляет:

• регистрацию участников собрания;- разъяснение акционерам порядка голосования и заполнения бюллетеней;
• объявление итогов регистрации участников и наличия кворума по вопросам;
• подтверждение решений собрания и состава участников;
• объявление результатов голосования по вопросам повестки дня собрания.

Дополнительно к комплексам услуг «стандартный» и «расширенный» при подготовке к общему собранию акционеров Регистратор может оказать следующие услуги:

• разработка проектов документов собрания;
• разработка сценария собрания;
• консультирование по вопросам подготовки и проведения собрания;
• изготовление материалов к собранию;
• ознакомление акционеров с материалами собрания;
• тиражирование и рассылка материалов, в том числе по адресам электронной почты;
• прием бюллетеней заочного голосования;
• организация видеоконференцсвязи на собрании.

Верховный суд Российской Федерации опубликовал Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, который утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 года. В Обзоре Верховный суд Российской Федерации указал, что закон не содержит исключения в отношении решений единственного участника в части требования о нотариальном удостоверении, установленного подпунктом 3 пункта 3 статьи 671 ГК РФ.

Документ Верховного суда

В связи с изданием Обзора Федеральная Нотариальная Палата озвучила позицию, что то же действие может применяться и для подтверждения принятия решения единственным акционером.

Письмо ФНП №121/03-16-3 от 15.01.2020 года

АО ВТБ Регистратор оказывает услугу по заверению решения единственного акционера, в том числе с использованием электронного голосования.